ΑΝΩΜΑΛΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

Abstract

ΤΟ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΠΟΥ ΔΙΕΠΕΙ ΤΗΝ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΧΩΡΑΣ ΜΑΣ ΣΤΗΝ ΤΡΙΤΗ ΚΑΙ ΕΚΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΙΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ. Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΑΥΤΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΕΙΝΑΙ ΜΕΓΑΛΗ ΑΦΕΝΟΣ ΓΙΑΤΙ Η ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ Η ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΠΡΟΑΓΟΥΝ ΣΕ ΜΕΓΑΛΟΒΑΘΜΟ ΤΗ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΦΕΤΕΡΟΥ ΓΙΑΤΙ Η ΤΥΠΙΚΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΠΟΥ ΔΙΕΠΟΥΝ ΤΗΝ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥΣ ΟΔΗΓΕΙ ΠΟΛΥ ΣΥΧΝΑ ΣΤΗΝ ΕΜΦΑΝΙΣΗ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΩΝ. ΟΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΕΣ ΟΔΗΓΙΕΣ ΠΡΟΕΒΛΕΨΑΝ ΔΥΟ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΗΣ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ, ΜΕ ΣΤΟΧΟ ΠΑΝΤΟΤΕ ΤΗΝ ΑΣΦΑΛΕΙΑ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΑΙ ΤΗΝ ΑΣΦΑΛΕΙΑ ΤΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ. ΤΟ ΠΡΩΤΟ ΑΠΟ ΑΥΤΑ ΑΝΑΓΝΩΡΙΖΕΙ ΜΟΝΟ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΑΓΩΓΩΝ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ, ΕΝΩ ΤΟ ΔΕΥΤΕΡΟ, ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΥΙΟΘΕΤΗΣΕ ΚΑΙ Ο ΕΛΛΗΝΑΣΝΟΜΟΘΕΤΗΣ, ΕΠΙΤΡΕΠΕΙ ΤΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΑΚΥΡΩΣΗ ΤΗΣ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ ΕΠΕΙΤΑ ΑΠΟ ΑΓΩΓΗ ΜΕΤΟΧΟΥ Η ΔΑΝΕΙΣΤΗ. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΙΑΤΡΙΒΗΣ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΣΥΝΕΠΩΣ ΟΙ ΛΟΓΟΙ, Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΘΩΣ ΚΑΙ ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΠΙΣΥΡΕΙ Η ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΑΝΑΤΡΟΠΗ ΜΙΑΣ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ. ΣΤΟΧΟΣ ΤΗΣ ΔΙΑΤΡΙΒΗΣ ΕΙΝΑΙ Η ΕΡΜΗΝΕΥΤΙΚΗ ΠΕΡΙΣΤΟΛΗ ΤΟΥ ΕΥΡΟΥΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΣΥΝΕΠΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ,ΩΣΤΕ ΝΑ ΑΠΟΦΕΥΓΟΝΤΑΙ ΚΑΤΑ ΤΟ ΔΥΝΑΤΟΝ ΟΙ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ ΔΥΣΧΕΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΝΔΕΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΑΝΑΤΡΟΠΗ. ΥΠΟ ΤΟ ΠΝΕΥΜΑ ΑΥΤΟ, ΛΟΙΠΟΝ, Η ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΑΝΑΤΡΟΠΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΗ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΠΑΓΓΕΛΕΤΑΙ ΜΟΝΟΝ ΟΤΑΝ ΕΧΕΙ ΕΞΑΛΕΙΦΘΕΙ ΚΑΘΕ ΠΕΡΙΘΩΡΙΟ ΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΤΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ. (ΠΕΡΙΚΟΠΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ)

THE LEGAL FRAME THAT REGULATES DEFECTIVE MERGERS AND SCISSIONS OF PUBLIC COMPANIES (A.E.) HAS BEEN ENACTED IN COMPLIANCE TO THE 3RD AND 6TH E.E.C. COUNCILDIRECTIVES. THE SIGNIFICANCE OF THIS LEGISLATION IS NOTEWORTHY, CONSIDERING THAT MERGERS AND SCISSIONS ARE IMPORTANT MEANS FOR THE CONCENTRATION OF GREEKENTERPRISES AND ALSO, BECAUSE THE PERPLEXITY OF THE PROCEDURE SET FORTH BY THE COMPANY LAW FAVOURS THE APPEARANCE OF DEFECTS. THE COUNCIL DIRECTIVES HAVE INTRODUCED TWO SYSTEMS OF HANDLING A DEFECTIVE MERGER OR SCISSION. PRINCIPAL AIM OF BOTH SYSTEMS IS LAW AND TRANSACTIONS' SECURITY. THE FIRST OF THESE SYSTEMS ALLOWS SHAREHOLDERS AND THIRD PARTIES TO HOLD DIRECTORS LIABLE FOR ANY FAULT COMMITED, BUT NOT TO FILE AN ACTION FOR THE ANNULMENT OF THE DEFECTIVE MERGER OR SCISSION. THE SECOND SYSTEM WHICH HAS BEEN ADOPTED BY THE GREEK LEGISLATION PRESCRIBES THE POSSIBILITY OF A NULLIFYING ACTION. THE STUDY OF THE LEGALFRAME WHICH RULES DEFECTIVE MERGERS AND SCISSIONS INCLUDES THE GROUNDS, PROCEDURE AND CONSEQUENCES FOR THE ANNULMENT. PURPOSE OF THIS STUDY IS THE LIMITATION THROUGH INTERPRETATION OF THE GROUNDS AND OF THE CONSEQUENCES OF THE ANNULMENT, DUE TO THE PRACTICAL DIFFICULTIES AROSEN BY THE NULLIFYING JUDGEMENT. HENCE, THE ANNULMENT MUST BE CONSIDERED AS AN "ULTIMUM REMEDIUM", WHICH MUST BE DECLARED ONLY IF THE DEFECTS INVOKED ARE ABSOLUTELY INCURABLE. (ABSTRACTTRUNCATED)